两只爱心熊因为他们的智慧和勇敢被幸运之星赋予了忠诚熊和高贵马的称号，他们的主要的工作是保证世间的人类可以互相关爱，免遭黑暗之星的迫害。日子一天一天过去，爱心熊家族慢慢形成了，而爱心国——一座建立在云层和彩虹之间的“爱心之家”变成了爱心熊们美丽的家园。只要地面上有人需要爱心熊们的帮助，钟楼上的爱心仪就会发出警报。 这日，爱心仪发生了偏转，忠诚熊和高贵马前去一探究竟。原来，在河边的空地上来了一支宿营队，三个小朋友因忍受不了长胜的朋友的嘲笑而灰心丧气。尤其是小女孩克里斯蒂更是非常难过，她不明白为什么同伴可以赛跑、游泳样样拿第一，而自己只有被奚落的份儿。虽然她的弹珠玩得很好，可那又有什么用呢。伤心之下，她跑进了森林，却不小心迷了路。忠诚熊和高贵马找到了另外两个小朋友乔恩和塔恩，并带他们来到爱心国。经过两只小熊得努力，乔恩和塔恩终于学习到了寻找欢乐，互相关心和如何沟通，也学会了建立自信，不因为一时的得失而灰心丧气。 在森林里迷路的克里斯蒂遇到了由黑暗之星幻化成的小男孩，他答应帮助克里斯蒂成为最优秀的人，让她成为各种运动的冠军，但到一定的时候，她要报答她。求胜心切的克里斯蒂禁不住诱惑，答应下来，却没想到落入一个更大的陷阱。原来，黑暗之星要利用小女孩引来爱心熊，开始了自己的邪恶计划，那就是消灭所有的爱心熊，让整个世界陷入一片黑暗之中。正值忠诚熊和高贵马前去寻找黑暗之星时，爱心仪发生偏转，爱心国其余的爱心熊们为了救助佯装落水的克里斯蒂被黑暗之星囚禁。克里斯蒂为自己的行为所不齿，因而十分后悔。黑暗之星因得意不慎落入水中，被克里斯蒂救起，对小女孩另眼相看。 忠诚熊和高贵马追到黑暗之星的洞穴，想要救出自己的伙伴，而克里斯蒂也终于想通，决定站在爱心熊家族的一边，并帮助他们救出所有的伙伴。不幸的是，克里斯蒂不幸在战斗中意外受伤，生死未卜。黑暗之星被克里斯蒂所感动，落下了真诚之泪。在爱心熊们的努力下，克里斯蒂复活，而黑暗之星也因为恢复了善良本质，变成了一个真正的小男孩。
